«التمييز»: دعوى بطلان جمعيات الشركات تسقط بمُضيّ شهرين... ولا تُقبل بعد ذلك - غاية التعليمية

في حكم قضائي بارز، أكدت محكمة التمييز أن دعاوى بطلان الجمعية العمومية المقررة بنص المادة 220 من قانون الشركات تسقط بمُضيّ الشهرين، ولا يجوز تجاوز هذا الميعاد المقرر.

وقالت المحكمة، في حيثيات حكمها، بعدما قضت محكمة الاستئناف بإلغاء الجمعية العمومية لشركة، إن من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن أحكام القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات من النظام العام، وإن تعلقت بالأفراد متى قصد بها تحقيق مصلحة عامة اقتصادية تتعلق بنظام المجتمع الأعلى، وتعلو على مصلحة الأفراد بحسبانها تمثّل كيانها الاقتصادي.

وأضافت أنه من المقرر بنص المادة 111 من القانون ذاته أنه «يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة، ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يُقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة، كما يجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت بالحالات التي يتعيّن فيها على المدير دعوتها للاجتماع من دون أن يقوم بذلك. ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة.

وذكرت أن المشرّع ارتأى فيما يخص إجراءات الدعوة إلى الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وكل ما يترتب عليها من إجراءات لاحقة أو ما قد يشوب قراراتها من بطلان، أن تطبّق عليها أحكام الشركة المساهمة المغلقة.

ولفتت إلى أن المادة 220 من القانون ذاته أكدت أنه «يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفاً للقانون أو عقد الشركة، أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة، وتسقط دعوى البطلان بمضيّ شهرين من تاريخ صدور قرار الجمعية أو علم المساهم بقرار مجلس الإدارة، فإن هذه المادة لم تشترط العلم بصدور قرار الجمعية، بل اشترطته فقط في حالة قرار مجلس الإدارة.

المشرّع ارتأى تطبيق قواعد الشركات المساهمة المغلقة على عقد الجمعية العامة للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة

وقالت: متى كانت نصوص القانون واضحة جلية، فلا يجوز الأخذ بما يخالفها أو تقييدها لما في ذلك من استحداث لحكم مغاير المراد المشرع عن طريق التأويل، وأنه لا محل للبحث في حكمة التشريع ودواعيه إلّا عند غموض النص، مما يكون القاضي مضطراً في سبيل التعرف على الحكم الصحيح إلى تقصّي الغرض الذي رمى إليه النص والهدف الذي أملاه، وأن القاضي مُطالب أصلاً بالرجوع إلى النص القانوني الذي ينطبق على واقعة النزاع في الدعوى وفي حدود عبارة النص، فإذا كانت واضحة الدلالة، فلا يجوز الأخذ بما يخالفها أو يقيّدها أو يزيد عليها، لما في ذلك من استحداث حكم مغاير لمراد المشرّع عن طريق التفسير والتأويل بما لا تحتمل عباراته الصريحة والواضحة، وأن الاستئناف بمقتضى أثره الناقل ينقل الدعوى - في حدود ما رفع عنه الاستئناف - إلى محكمة ثاني درجة بما سبق أن أبداه المستأنف ضده من دفوع وأوجه دفاع أمام محكمة أول درجة، وتعتبر هذه وتلك مطروحة على محكمة ثاني درجة للفصل فيها بمجرد رفع الاستئناف، ولو لم يتمسّك بها أمامها أو يرفع عنها استئنافاً فرعياً، مادام لم يتنازل عنها صراحة أو ضمناً، وكان قد أغناه عن الاستئناف صدور الحكم في الدعوى لمصلحته، وأنه ولئن كان لمحكمة الموضوع السلطة التامة في الأخذ بما تطمئن إليه من الأدلة والمستندات المقدمة في الدعوى واطراح ما عداها، إلّا أن ذلك مشروط بأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة، لها أصلها الثابت بالأوراق وتؤدي إلى النتيجة التي انتهى إليها.

وبيّنت أن أحكام المحاكم، وفقاً للمادة 115 من قانون المرافعات، يجب أن تكون مبنية على أسباب واضحة جلية كافية، تحمل الدليل على أن القاضي بحث النزاع المطروح أمامه بحثاً دقيقاً، وعلى أنه فيما قضى به كان مجرياً أحكام القانون، إذ يجب أن يكون بالحكم ما يطمئن المطلع عليه إلى أن المحكمة محصت الأدلة وأوجه الدفاع التي قدّمت إليها، وبذلت في سبيل ذلك كل الوسائل التي من شأنها أن توصلها إلى ما ترى أنه الواقع، وإلا كان حكمها قاصراً، وأن صحة الأحكام رهينة بإقامتها على أسباب تناولت بالبحث والتمحيص كل طلب أو دفاع جوهري يمكن أن يؤثر في الفصل بالدعوى، وأن تقيم محكمة الموضوع قضاءها على أسباب سائغة، وصحيحة تؤدي إلى النتيجة التي انتهت إليها، فإذا أغفلت الرد على دفاع جوهري أثاره الخصم، أو تناولته بأسباب لا تصلح رداً عليه، فإن حكمها يكون معيباً بالقصور.

وقالت المحكمة: لما كان الثابت بالأوراق أن الطاعنين قد تمسكوا أمام محكمة أول درجة بعدم سماع الدعوى بمرور شهرين من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية للشركة، إلا أن المطعون ضدهم أقاموا دعواهم المبتدأة ببطلان الاجتماع بعد مرور أكثر من شهرين من تاريخ عقد الجمعية العمومية للشركة المذكورة، مما يسقط معه الحق في إقامتها بمضيّ المدة، ومن ثم فانه كان يتعين على محكمة الاستئناف، إعمالاً للأثر الناقل للاستئناف، وعلى ما سلف بيانه، أن تعرض لهذا الدفع دون حاجة لإثارة الطاعنين له، سيما أن طلبهم رفض الاستئناف وتأييد الحكم المستأنف الصادر لمصلحتهم، وإذ لم يتناول الحكم المطعون فيه هذا الدفع أو يعرض له إيراداً ورداً رغم جوهريته والذي من شأنه - إن صح - أن يتغير به وجه الرأي في الدعوى.

وقالت إنه عن موضوع الاستئناف، فإن الثابت بالأوراق أن وزارة التجارة والصناعة قد دعت إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة ونشرت الدعوة إلى ذلك الاجتماع في جريدتين، وكان المستأنفون لم يقيموا دعواهم المبتدأة ببطلان اجتماع الجمعية إلا بعد مرور أكثر من شهرين، ومن ثم يسقط حقهم في إقامة هذه الدعوى بمُضيّ المدة.